本公司依據「上市上櫃公司治理實務守則」，於民國100年5月12日訂立「公司治理實務守則」，於112年12月18日董事會決議通過修訂，並公告於本公司網站網頁以及公開資訊觀測站揭露。

「誠美材料公司治理實務守則」(連結)

http://www.cmmt.com.tw/corporate6/13255053.pdf

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
本公司設有「吹哨者舉報及保護作業程序」以供處理股東權益相關疑義糾紛等事宜。 此外本公司設有股務單位負責股東服務事宜；以及法務單位處理涉及糾紛及訴訟事宜，均依相關作業程序辦理。

(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
是，本公司定期掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ 
本公司設有「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」規範本公司與集團企業、特定公司、關係企業及關係人之財務、業務往來作業有所規範，以維護本公司權益，保障投資股東。

(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？

誠美材料訂有「內部重大資訊處理作業程序」， 明訂本公司禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，包括董事及內部人不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票； 公司董事、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務，本誠實信用原則執行業務，並簽署保密協定，對於知悉對公司股票價格有重大影響之訊息時，在該消息明確後， 未公開或公開後十八小時內， 不得洩漏且不得自行或以他人名義買入或賣出本公司有價證券。

      2024年度落實情形如下：

相關課程簡報課後皆上傳於於公司內部網頁提供同仁隨時參考，確實推動防範內線交易相關宣導及教育訓練，積極落實防範內線交易、誠信正直與道德價值觀念，強化公司治理及風險管控，並建立誠信之企業文化，以建全企業經營。
本公司2024年度對現任董事、經理人及全體員工共計694人次，進行教育宣導。 

(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？

本公司現任董事會組成具備多元背景，由產業及管理經驗人士或學術專家組成，皆具備極高的道德標準。

由於本公司董事會重要職責是監督、指導及評量經營團隊之績效及任免經理人。

依據本公司「公司治理實務守則」董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。包括但不限於以下二大面向之標準：

一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍、文化及種族等。

二、 專業知識與技能：專業背景、 專業技能及產業經歷等。

董事多元化為董事會良好行使職權以及妥善公司治理的重要基礎。為此，本公司透過「候選人提名制度」，所有董事候選人係經提名及資格審查，由董事會決議通過後，送請股東會選任之。此外，本公司年度定期進行多元化審核並設定具體的董事多元化管理目標，以確實董事多元化的維持及目標達成。

現任董事成員9席，皆為產業界及學界賢達，多元化政策之具體管理目標及達成情形：

2024年度董事會成員落實多元化情形:

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？

本公司除依法設本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，於111年12月30日董事會通過設置永續發展委員會。

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？

本公司於110年1月29日通過訂定「董事會績效評估辦法」(連結)，並於每年第四季進行內部績效評估，且應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。並將績效評估之結果提報董事會，作為董事薪資報酬及提名續任之參考。
董事會績效評估結果：

1. 歷年本公司內部董事會績效評估皆達到考核標準之「優」。

113年度董事會及功能性委員會績效評估於114年第一季結束之前，由董事會成員、功能性委員會成員及投資人關係暨股務室負責執行及彙整，評估採用內部問卷方式。

113年度董事會及董事成員整體評估結果為優，能妥善履行其職能。其平均分數為 4.7分(滿分5分)。董事並無提出其他建議事項。

113年度審計委員會績效評估結果為極優，平均分數為5分(滿分5分)，顯示能妥善履行委員會職能。審計委員並無提出其他建議事項。

113年度薪資報酬委員會績效評估結果為極優，平均分數為5分(滿分5分)，顯示能妥善履行委員會職能。薪資報酬委員並無提出其他建議事項。

113年度永續發展委員會績效評估結果為優，平均分數為4.78分(滿分5分)，顯示能妥善履行委員會職能。永續發展委員並無提出其他建議事項。

前開評估結果業經提送本公司114年1月23日董事會報告在案；

2. 本公司於112年12月委託外部專業獨立機構『臺灣誠正經營學會』進行董事會及功能性委員會績效評估，評估方式採問卷、董事訪談及公司內部相關規範及紀錄等書面審查方式執行完成，業已於112年12月18日董事會報告在案

臺灣誠正經營學會係根據我國治理守則及相關法令指引，參考國際內部稽核協會研究基金會（The Institute of Internal Auditors Research Foundation）所出版關於董事會效能之研究及關於審計委員會效能之研究，設計評估問卷及流程，從董事會如何掌握公司營運情況、如何與股東溝通、如何管理企業風險及危機、對公司內部控制與稽核制度落實的核實，以及對企業永續經營的管理評估等面向，觀察企業董事會運作效能；其負責執行董事會效能評估之委員均具有財務、會計或法律相關科系之公私立大專院校講師以上資格，為長期關注公司治理之學者專家，與本公司無業務往來，具備獨立性。

(1) 外部專業獨立機構評估結論:

董事會：

一、董事會專業職能（董事會組成與結構、董事之選任及持續進修）： 非獨立董事之董事會成員主要為法人股東之代表人，董事會組成多元，背景則涵蓋有產業、商管、財務會計、法律及環境工程，能從不同角度提供多元化意見。

二、董事會決策效能（對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質）： 董事會成員均表示會議中有充分討論機會，決策均係基於充分的討論後所作成，董事會成員對於公司營運之參與及決策效能之發揮均屬充分。

三、董事會對於企業內部控制之監督： 雖未設有專責之風險控管組織，惟組織分工細緻，各營運部門亦會層層向上彙報其所面臨之風險，而有利於董事會對於企業內部控制的監督。

四、對企業社會責任之態度： 設有永續發展委員會，並針對不同議題設有專門之工作小組，未來將側重該委員會之職能，更深化企業社會責任之落實，以追求永續經營目標。

審計委員會： 獨立董事均可取得充分議案資訊，並與受評企業稽核人員有密切溝通，有利 於受評企業強化其內控制度之落實。

薪酬委員會： 獨立董事可取得充分資訊，而並於會議中進行充分討論，而能進行適當的獎酬策略決策及評估。

(2) 外部專業獨立機構建議事項及改善執行情形：

董事會：

一、強化關於董事會議事錄之董事發言記載。 本公司將視實際會議進行強化記載。

二、優化董事會召集日期之擇定，並提供充裕時間及充分資訊予董事及功能性委員會成員審閱會議資料。 本公司與112年底起，年底皆會排定次年度董事會日程，確保會議資料準備充足以利審閱。

三、如欲繼續提名獨立董事任期逾三屆者為獨立董事候選人，須強化揭露提名理由。 如有相關情形，本公司將依相關法規加強揭露辦理。

四、建立具體人才庫。本公司將參酌適當辦法著手辦理。

五、增加永續發展議題於董事會之討論。 　　

本公司於2022年12月成立永續發展委員會,未來將積極推動永續發展議題,並於董事會中報告。

審計委員會：無。

薪酬委員會： 薪酬委員會可考量尋求專業顧問協助制定薪酬績效指標，以利兼顧留才效果及營運成本之平衡。 　

本公司參酌專業顧問指引辦理。

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？
本公司審計委員會每年一次評估簽證會計師之專業性及獨立性，再將評估結果提報董事會，最近一次評估經113年1月29日董事會決議通過。

一、評估事項無以下之情事：

1.簽證會計師是否與本公司間有直接或重大間接財務利益關係。

2.簽證會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為。

3.簽證會計師是否與本公司間有密切之商業關係及潛在僱佣關係。

4.簽證會計師及其審計小組成員目前或最近兩年內是否有在本公司擔任董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。

5.簽證會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目。

6.簽證會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券。

7.簽證會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突。

8.簽證會計師是否本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。

二、是否依據審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師獨立性及適任性：是。

依據AQIs指標資訊，確認簽證會計師之查核經驗、受訓時數、專業審計部門查核人數占比均優於同業平均水準；事務所為提升審計品質，持續致力於數位轉型工作，訂有數位策略及目標導入相關系統工具。

評估結果：簽證會計師符合本公司之獨立性評估標準。

依本公司「公司治理實務守則」第3條之一規定，本公司已指定「股務室」為負責公司治理相關事務之單位並配置適任及適當人數為公司治理人員；依據公司治理主管設置規定，本公司董事會決議通過委任法令遵循暨法務室馬紹恒先生擔任公司治理主管，以保障股東權益並強化董事會職能，其已具備從事公開發行公司法務、股務及公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。主要職責包括公司登記事務、依法辦理董事會、審計委員會、薪酬委員會及股東會會議相關事宜；協助董事就任及持續進修；提供董事執行業務所需資料；以及協助董事遵循法令等；提供投資人關係事務等，以全面有效地提升公司治理效能。公司治理執行情形已提送本公司113年1月29日董事會報告洽悉在案，並將於每年定期提送董事會報告。

本公司已建立與利害關係人溝通管道，並善盡妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題；本公司網站(www.cmmt.com.tw)已設置利害關係人專區，

載明聯絡人：發言人：林佩儀    代理發言人：楊朝智　電話(06-5889988)、電子郵件信箱(cmmt_ir@cmmt.com.tw)等通訊方式建立聯絡與溝通管道。聯絡方式詳聯絡窗口。

本公司委任專業股務代辦機構辦理股東會事務：
群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
本公司網站(www.cmmt.com.tw)已揭露財務業務及公司治理資訊。

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式( 如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等) ？
本公司設有英文官網，揭露相關訊息。本公司設有發言人、及股務等相關部門負責依規定揭露相關訊息。

(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？

公司於會計年度終了後75內如時公告財務報告及準時公告各營運情形。

智財管理政策

本公司不僅從事光學膜的生產製造，更專注於光學膜的研發創新，為客戶提供所需的光學膜解決方案。為強化本公司於光學膜產業的競爭力，本公司制定如下所示與營運目標相符的智慧財產管理政策：

      1.蓄積研發能量

      2.推出新品牌

      3.落實智財管理制度

      4.提升員工智慧財產權意識

智財管理目標

      1.2025年至少申請2件專利

      2.至少一件商標的註冊申請或延展

      3.通過2025年度TIPS(A)級再驗證 

      4.對權責單位舉辦至少一場的權責人員教育訓練

智財成果

      1.2024年通過TIPS(A)級驗證

      2.現有專利件數：

          台灣發明專利6件，新型專利6件

          中國發明專利2件，實用新型專利：5件

          申請中專利件數：

          台灣發明專利5件，新型專利1件

          中國發明專利1件，實用新型專利：1件

          其中，2024年申請7件專利。

       3.現有商標件數：

         台灣商標：15件

         中國商標：12件

執行情形

本公司固定每年將智慧財產相關事項提報至董事會報告，最近一次提報日期為 2024 年12月09日。

依據誠美材料公司治理守則第10條 「為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。」

並訂定「內部重大資訊處理作業程序」，明定本公司董事、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務，本誠實信用原則執行業務，並簽署保密協定。不得洩露所知悉之重大資訊予他人，並不得探詢或蒐集與職務無關之重大資訊。

「誠美材料公司治理實務守則」(連結)

   http://www.cmmt.com.tw/corporate6/13255053.pdf

「誠美材料內部重大資訊處裡作業程序」(連結)        

 http://www.cmmt.com.tw/corporate6/998168945.pdf

(1)本公司「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度，由董事會或持股百分之一以上股份之股東等提名，董事會及股東於提名前均考量董事之專業背景及專業技能，並參考董事績效評估結果，以規劃董事之繼任計劃及人選。「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」明定本公司董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求以擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。本公司董事長之選任，經全面評估、檢視並確認董事長人選之資格及其相關經驗，並符合公司營運所需且能擔負重任，遵循用人唯才、適才適所為董事長接班規劃之最高原則，總經理亦依上述原則派任。本公司亦會安排重要管理階層擔任本公司之董事會成員，熟悉董事會運作，並參與公司或轉投資事業⻑期策略方向及願景之擘劃。

同時，本公司也會隨時參考內外部環境條件的變化及發展需求規劃年度進修課程，提升新任或續任董事之專業知識，強化董事會職能，相關進修內容詳董事會進修情形(永續報告書第20頁)。

(2)人才培育策略如下：
1. 本公司由人力資源部建置重要管理階層人才發展機制，每年定期盤點與檢視潛在人才，並擬定以實作為核心的發展計畫（人才管理機制)。
2. 關鍵職位人才檢視，每一關鍵職位提報至少2位培育人選，並載明接班的成熟度，分為立即~一年內與一~三年兩類別（關鍵人才梯隊)。
3. 工作中學習，透過副主管職務的設置，讓潛在人才負責高一層級的職務，以培養更高的視野與決策力（代理制度)。
4. 工作輪調計畫，重要管理階層需具備跨功能的關鍵職務歷練，以觀察跨功能的適應性、效能與領導潛力（工作輪調)。
5. 管理職能培育計劃（Management Competence Training）：

   (1) 核心職能培訓：每季定期舉辦數位轉型、創新管理、新商業模式、公司治理與法治…等趨勢經營講座，擴大管理者經營視野與營運思維。
   (2) 各管理階層職能培訓：
(a) 總經理、處級經理人：願景領導、商業決策、公司治理課程；每年選定一主題開課。
(b) 高階經理人：策略擬定與推動、引導變革、教練啟發力；每年選定一主題開課。
(c) 中階經理人：影響他人、部屬指導、引領團隊成功、提昇績效；新進中階經理人必修課。